Der deutsch-französische Erbfall stellt besonders hohe Anforderungen, wenn zum Nachlass Beteiligungen an Unternehmen gehören. Erbrechtliche, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Fragen beider Länder überlagern sich. Diese Seite erläutert die erbrechtliche Behandlung von Gesellschaftsanteilen in Frankreich, einige wichtige Unterschiede zum deutschen Gesellschaftsrecht, steuerliche Vergünstigungen wie den Pacte Dutreil sowie das Liquiditätsproblem bei der Unternehmensnachfolge.

Auf dieser Seite:

• ► Erbrechtliche Behandlung von Gesellschaftsanteilen in Frankreich
• ► Unterschiede zwischen deutschem und französischem Gesellschaftsrecht
• ► Steuerliche Aspekte und Pacte Dutreil
• ► Liquiditätsproblem und Ratenzahlung
• ► Praxisbeispiel
• ► Glossar: Schlüsselbegriffe

In Frankreich gelten für Gesellschaftsanteile besondere Regelungen. Sie sind grundsätzlich vererblich, allerdings ist die Übertragung häufig durch gesellschaftsvertragliche Regelungen eingeschränkt. Insbesondere in Familiengesellschaften kann die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Übertragung erforderlich sein.

Bei Personengesellschaften oder nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften müssen die Erben ihre Gesellschafterstellung aktiv geltend machen. Ohne Eintragung im Handelsregister (Registre du commerce et des sociétés, RCS) können sie keine Gesellschafterrechte ausüben. Dies erfordert die Zusammenarbeit zwischen dem Notar, dem Anwalt für Erbrecht in Frankreich und ggf. dem Handelsregister.

Wichtig ist zudem die Frage des anwendbaren Rechts: Während das nach der EU-Erbrechtsverordnung anwendbare Erbrecht den erbrechtlichen Übergang der Anteile regelt, richtet sich die gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit der Übertragung – also Zustimmungserfordernisse, Eintragungspflichten und Ausübung von Gesellschafterrechten – nach dem Recht des Gesellschaftssitzes. Bei einer französischen Gesellschaft mit deutschen Erben können damit zwei Rechtsordnungen gleichzeitig zur Anwendung kommen.

Unsere Kanzlei prüft in solchen Fällen die Satzung und ermittelt, ob gesellschaftsvertragliche Vorkaufsrechte, Zustimmungsregelungen oder Einziehungsrechte bestehen.

Das französische Gesellschaftsrecht unterscheidet sich in zentralen Punkten vom deutschen Recht. Die wichtigsten Gesellschaftsformen im Kontext von Erbfällen sind:

• SARL (Société à responsabilité limitée): Entspricht der deutschen GmbH. Anteile sind grundsätzlich übertragbar, unterliegen aber häufig Zustimmungsvorbehalten der anderen Gesellschafter.
• SAS (Société par actions simplifiée): Flexible Kapitalgesellschaft – ähnlich der deutschen AG, aber mit weniger formalen Anforderungen. Satzungsgestaltung ist sehr weitgehend möglich.
• SCI (Société civile immobilière): Weit verbreitete Immobilienverwaltungsgesellschaft ohne deutsches Pendant. Im Erbfall werden die Gesellschaftsanteile übertragen – nicht die Immobilien direkt. Die Immobilien verbleiben im Eigentum der Gesellschaft und werden nicht im Grundbuch auf die Erben umgeschrieben. Dies hat erhebliche Auswirkungen auf Bewertung, Besteuerung und praktische Abwicklung.

Bei einer deutschen GmbH gilt grundsätzlich freie Vererbbarkeit der Anteile, während in Frankreich Beschränkungen durch Zustimmungsvorbehalte oder die Statuten üblich sind. In Frankreich werden Gesellschaftsanteile für Zwecke der Erbschaftsteuer grundsätzlich zum Verkehrswert (valeur vénale réelle) bewertet. Dadurch werden auch stille Reserven erfasst. Dies kann – insbesondere wenn keine Begünstigung nach dem Pacte Dutreil greift – zu einer erheblichen Erbschaftsteuerbelastung führen.

Die Übertragung von Unternehmensanteilen unterliegt in Frankreich der Erbschaftsteuer, bemessen am Verkehrswert der Anteile. Stille Reserven erhöhen damit die Steuerbasis – selbst wenn das Unternehmen über keine ausreichende Liquidität verfügt.

Unter bestimmten Voraussetzungen können jedoch erhebliche steuerliche Vergünstigungen in Anspruch genommen werden:

Der Pacte Dutreil (Art. 787 B und 787 C CGI) ermöglicht eine Reduktion der Erbschaftsteuer auf Unternehmensanteile um bis zu 75 % des Verkehrswerts. Die wesentlichen Voraussetzungen sind:

• Kollektive Halteverpflichtung (engagement collectif de conservation): Mindestens zwei Gesellschafter verpflichten sich, ihre Anteile für mindestens 2 Jahre gemeinsam zu halten.
• Individuelle Weiterhaltepflicht (engagement individuel de conservation): Nach dem Erbfall müssen die Erben die Anteile für weitere 4 Jahre halten.
• Fortführungspflicht: Das Unternehmen muss tatsächlich weitergeführt werden.
• Führungserfordernis: Einer der Unterzeichner oder Erben muss während der kollektiven Haltedauer und für 3 Jahre nach dem Erbfall eine Führungsposition im Unternehmen innehaben.

Ein häufiges Praxisproblem bei der Unternehmensnachfolge ist das Liquiditätsproblem: Die Erbschaftsteuer wird von den Erben persönlich geschuldet – nicht vom Unternehmen. Sie bemisst sich nach dem Verkehrswert der Anteile und ist in bar zu entrichten. Wenn die Erben kein ausreichendes privates Vermögen besitzen, können sie gezwungen sein, Anteile zu veräußern oder Ausschüttungen aus dem Unternehmen zu veranlassen – was gesellschaftsrechtlich und steuerlich weitere Konsequenzen haben kann.

In Frankreich besteht in solchen Fällen die Möglichkeit, eine Ratenzahlung der Erbschaftsteuer zu beantragen (délai de paiement oder crédit de paiement). Dies kann die unmittelbare Liquiditätsbelastung erheblich abmildern. Auch der Pacte Dutreil kann die Steuerlast in Frankreich um bis zu 75 % reduzieren und ist damit ein zentrales Instrument zur Lösung des Liquiditätsproblems. Eine vorausschauende Nachlassplanung ist in allen Fällen mit Unternehmensbeteiligungen dringend empfehlenswert.

Praxisbeispiel: Unternehmensnachfolge bei einer französischen SAS

• Unternehmensbeteiligung Frankreich: Anteile an französischen Kapital- oder Personengesellschaften, die im Erbfall auf Erben übergehen können. Häufig bestehen Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag – eine Satzungsprüfung ist unerlässlich.
• SARL (Société à responsabilité limitée): Entspricht der deutschen GmbH – Anteile vererblich, aber oft mit Zustimmungserfordernissen der Mitgesellschafter.
• SAS (Société par actions simplifiée): Flexible französische Kapitalgesellschaft – weitgehende Satzungsfreiheit, häufig bei Familienunternehmen und Holdingstrukturen.
• Société civile immobilière (SCI): Französische Familiengesellschaft zur Immobilienverwaltung – im Erbfall werden Gesellschaftsanteile übertragen, nicht die Immobilien selbst. Häufig zur Nachlassplanung und steuerlichen Optimierung eingesetzt.
• Pacte Dutreil: Steuervergünstigung bei Unternehmensnachfolge in Frankreich – ermöglicht Reduktion der Erbschaftsteuer um bis zu 75 %, an strenge Halte- und Führungsvoraussetzungen geknüpft. Bei Nichteinhaltung rückwirkender Wegfall.
• Registre du commerce et des sociétés (RCS): Französisches Handelsregister – Erben müssen sich hier eintragen lassen, um Gesellschafterrechte ausüben zu können.
• Délai / crédit de paiement: Möglichkeit zur Ratenzahlung der Erbschaftsteuer in Frankreich – relevant bei Liquiditätsproblemen bei der Unternehmensnachfolge.
• Holding animatrice: Holdinggesellschaft, die aktiv an der Verwaltung ihrer Tochtergesellschaften beteiligt ist – unter bestimmten Voraussetzungen pacte-dutreil-fähig.

Unsere Kanzlei berät Sie umfassend bei Erbfällen mit Unternehmensbeteiligungen in Frankreich – von der Satzungsprüfung über die steuerliche Optimierung bis zur Handelsregistereintragung und Koordination mit deutschen Behörden.

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• Steuerliche Unterschiede zwischen Deutschland und Frankreich im Erbfall
• Nachlassplanung in Frankreich: Strategien für deutschsprachige Erben
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