Auf die SOPARFI finden die allgemeinen Bestimmungen des luxemburgischen Gesellschaftsrechts Anwendung, insbesondere des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915. Das luxemburgische Gesellschaftsrecht bietet eine beeindruckende Flexibilität und weitreichende Möglichkeiten der Ausgestaltung im Hinblick auf den Gesellschaftsvertrag der SOPARFI, etwa im Hinblick auf die Rechte der Gesellschafter (Mehrheiten, Anteilsklassen, Bestellung der geschäftsführenden Organe, etc.), die Rechte der Geschäftsführer oder Funktionsweise der Gesellschaft. Es ist ebenfalls möglich durch Gesellschaftervereinbarungen, die gesondert abgeschlossen werden, die Funktionsweise der Beteiligung verschiedener Gesellschafter und Investoren detailliert und vertraulich festzulegen. Die gesellschaftsrechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten sind dementsprechend sehr weitreichend und es empfiehlt sich zum Aufsetzen einer SOPARFI anwaltlichen Rat einzuholen.

Der typische Gesellschaftszweck einer SOPARFI liegt im Erwerb von Beteiligungen an in- und ausländischen Kapitalgesellschaften, sowie der Verwaltung von Beteiligungen und der Veräußerung von Gesellschaftsbeteiligungen. Dazu gehört ebenfalls die Gründung und Entwicklung von Tochterunternehmen im In- und Ausland.

Die SOPARFI kann auch – über ihre bloße Funktion als Holdinggesellschaft hinaus – gleichzeitig weitere Gesellschaftszwecke haben, einschließlich einer gewerblichen Tätigkeit und/oder als Immobiliengesellschaft eingesetzt werden. Dies kann unterschiedliche Rechtsfolgen nach sich ziehen, auf die nachfolgend noch näher eingegangen wird.

Über die verschiedenen Anwendungsmöglichkeiten und Zwecke einer luxemburgischen SOPARFI erfahren Sie unter diesem Abschnitt mehr.

Eine SOPARFI ist als vollständig unregulierte Gesellschaft grundsätzlich nicht bei der CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) anmeldepflichtig und unterliegt nicht ihrer Beaufsichtigung, vorbehaltlich einer Börsennotierung in Luxemburg, die für eine SOPARFI grundsätzlich möglich ist.

Anders kann es sein, wenn die Gesellschaft zwar formell als Holdinggesellschaft aufgesetzt wurde, tatsächlich jedoch als Investitionsvehikel genutzt wird, dass sich als AIF (alternativer Investmentfonds) qualifiziert. In diesen Fällen besteht schnellstmöglicher Handlungsbedarf um nachteilige Konsequenzen für die Geschäftsführung und Investoren abzuwenden. Unsere Kanzlei unterstützt Sie mit einer hervorragenden Expertise im luxemburgischen Kapitalmarktrecht.

Um dies zu definieren beziehen wir uns auf die Legaldefinition des geänderten luxemburgischen Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds, das eine Holdinggesellschaft wie folgt beschreibt:
"eine Gesellschaft, die an einem oder mehreren anderen Unternehmen eine Beteiligung hält, deren Geschäftsgegenstand darin besteht, durch ihre Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen oder Beteiligungen eine Geschäftsstrategie oder ‑strategien zur Förderung deren langfristigen Werts zu verfolgen, und bei der es sich um eine Gesellschaft handelt, die
a) auf eigene Rechnung tätig ist und deren Anteile zum Handel auf einem geregelten Markt in der Europäischen Union zugelassen sind oder
b) die ausweislich ihres Jahresberichts oder anderer amtlicher Unterlagen nicht mit dem Hauptzweck gegründet wurde, ihren Anlegern durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen."

Diese Frage hängt von der Rechtsform der SOPARFI ab.

Hat die SOPARFI die Rechtsform einer luxemburgischen AG kann sie entweder im monistischen System durch einen Verwaltungsrat geführt werden („Aufsichtsgremium“ ist in diesem Fall die Gesellschafterversammlung gegenüber der der Verwaltungsrat Rechenschaft abzulegen hat) oder, wie es in Deutschland üblich ist, im dualistischen System mit Vorstand und Aufsichtsrat.

Hat die SOPARFI beispielsweise die Rechtsform einer luxemburgischen GmbH, benötigt Sie keinen Aufsichtsrat.

Eine gesetzliche Abschlussprüfung durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprises) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die nach zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren bei Bilanzabschluss mindestens zwei der drei folgenden Voraussetzungen erfüllen:

• Bilanzsumme übersteigt 4,4 Millionen Euro;
• Nettoumsatz übersteigt 8,8 Millionen Euro;
• durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von mehr als 50 Personen.

Bei luxemburgischen Aktiengesellschaften, die die oben erwähnten Grenzwerte nicht übersteigen, ist die Überwachung zwingend von einem oder mehreren internen Rechnungsprüfern, die ebenfalls Aktionäre sein können, zu übernehmen.

Bei luxemburgischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die die oben erwähnten Grenzwerte nicht übersteigen aber mehr als 60 Gesellschafter haben, ist die Beaufsichtigung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können, zu übernehmen.

Eine Société de Participations Financières (SOPARFI) in Luxemburg bietet eine flexible Struktur für die Verwaltung von Beteiligungen und Investitionen. Die Gesellschafter einer SOPARFI können eine Vielzahl von natürlichen und juristischen Personen sein. Im Folgenden werden die möglichen Gesellschaftertypen und ihre Eigenschaften beschrieben:

Einzelpersonen: Sowohl in Luxemburg ansässige als auch internationale Einzelpersonen können Gesellschafter einer SOPARFI sein. Dies bietet vermögenden Privatpersonen die Möglichkeit, ihre Investitionen effizient zu strukturieren und zu verwalten. Die SOPARFI kann sowohl als Investitionsvehikel für Geschäftspartner, Kapitalgeber, als auch als Instrument zur Nachfolgeplanung genutzt werden. 

Auch juristische Personen können an einer SOPARFI beteiligt sein. In Betracht kommen vor allem die folgenden Gruppen: 

Verschiedene Arten von Unternehmen, einschließlich Aktiengesellschaften (SA), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARL), und andere Kapitalgesellschaften, können Gesellschafter einer SOPARFI sein. Dies ermöglicht es Unternehmen, ihre Beteiligungen an anderen Gesellschaften zu bündeln und steuerliche Vorteile zu nutzen.

Banken, Versicherungsgesellschaften, Pensionsfonds und andere institutionelle Investoren nutzen SOPARFIs, um ihre Beteiligungen und Investitionen zu strukturieren.

Auch Stiftungen und Trusts können als Gesellschafter auftreten, was insbesondere für vermögende Familien und deren Nachlassplanung von Interesse sein kann.

Joint Ventures: Zwei oder mehr Parteien können eine SOPARFI gemeinsam als Joint Venture gründen, um spezifische Investitionsprojekte oder strategische Partnerschaften zu verwalten.

Partnerschaften und Kommanditgesellschaften: Auch Partnerschaften (General Partnerships) und Kommanditgesellschaften (Limited Partnerships) können Anteile an einer SOPARFI halten, was zusätzliche Flexibilität in der Strukturierung von Investitionen bietet.

Ausländische Investoren: Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Nationalität der Gesellschafter. Ausländische Investoren können genauso gut Gesellschafter einer SOPARFI sein wie in Luxemburg ansässige Personen oder Unternehmen. Dies macht die SOPARFI zu einem attraktiven Instrument für internationale Investitionen.

Die Gründung einer SOPARFI in Luxemburg ist verhältnismäßig schnell zu realisieren und die formellen Hürden sind gering. Gleiches gilt für Abänderungen der Satzung der SOPARFI oder ihres Gesellschaftsvertrags. Diese sind zwar notariell zu beurkunden, jedoch bietet das luxemburgische Recht praktische Instrumente um dies mit möglichst geringem Zeit- und Kostenaufwand umzusetzen. Faktoren, die einen zeitlichen Einfluss haben, sind die erforderlichen KYC-Maßnahmen, sowie das Einrichten eines Bankkontos für die SOPARFI, sofern dies bei einer Bank durchgeführt werden soll, deren Kunde der Konzern oder Gesellschafter noch nicht ist.

Die Satzung einer luxemburgischen Kapitalgesellschaft kann grundsätzlich in deutscher Sprache, französischer Sprache oder mehrsprachig ausgestaltet sein.

Auch wenn Beratung zur Gesellschaftsgründung von verschiedensten Stellen und Dienstleistern angeboten wird - hochqualifizierte, aktuelle und interessenkonforme Unterstützung erhalten Sie am besten von Ihrem Anwalt.

Die Veräußerung einer SOPARFI gestaltet sich ebenfalls formell weitgehend hürdenfrei. Durch die in Luxemburg starke Privatautonomie sind zahlreiche Möglichkeiten zur Ausgestaltung des Kaufvertrags vorhanden. Anteile an einer SOPARFI mit der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (SA) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.à r.l.) können privatschriftlich übertragen werden. Eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrags wird in der Regel nicht erforderlich sein, auch wenn dies je nach Einzelfall empfehlenswert sein kann. Der Kaufvertrag kann weitgehend ausländischem Recht unterworfen werden (mit Einschränkungen). Selbstverständlich ist es im Falle einer Veräußerung oder eines Erwerbs einer SOPARFI empfohlen, qualifizierte rechtliche Unterstützung aufzusuchen, um die Risiken einschätzen und eindämmen zu können.

Die Besteuerung einer Société de Participations Financières (SOPARFI) in Luxemburg bietet mehrere Vorteile und ist relativ günstig gestaltet, um Investoren und Unternehmen zu ermöglichen, ihre Beteiligungen effizient zu verwalten. 

Die SOPARFI unterliegt in Luxemburg der unbeschränkten Steuerpflicht, jedoch gelten für sie weitreichende Steuervergünstigungen. Hierzu gehört insbesondere das luxemburgische Schachtelprivileg. Dieses sieht eine weitgehende Freistellung von der Körperschaft-, Gewerbe- und Vermögenssteuer vor.

Als Kapitalgesellschaft ist die SOPARFI getrennt in Luxemburg besteuerbar. Die luxemburgische Körperschaftssteuer beträgt 15% bis zu einem steuerbaren Einkommen i.H.v. EUR 175.00 und steigt dann progressiv auf bis zu 17% wenn dieses EUR 200.000 überschreitet. Hinzu kommen Gewerbesteuer und Solidaritätssteuer. Der kombinierte maximale Steuersatz (Stand: 2024) beträgt 24,94%.

Funktioniert die SOPARFI als reine Finanz- oder Beteiligungsgesellschaft ist sie nicht mehrwertsteuerpflichtig. Übt sie hingegen (auch) eine gewerbliche Tätigkeit aus, unterliegt diese der Mehrwertbesteuerung.

Vormals traf die SOPARFI in Luxemburg eine Mindestnettovermögenssteuer in Höhe von EUR 4.815 und knüpfte dabei an die Zusammensetzung der Bilanz der SOPARFI an.

In einer Entscheidung (Az.: Nr. 00185) vom 10.11.2023 über die Verfassungsmäßigkeit der luxemburgischen Steuervorschriften erklärte der luxemburgische Verfassungsgerichtshof die von der SOPARFI erhobene fixe Mindestnettovermögenssteuer in Höhe von EUR 4.815 jedoch für verfassungswidrig.

Der Verfassungsgerichtshof stellte fest, dass die feste Mindeststeuer auf das Nettovermögen gegen den Grundsatz der Gleichheit vor dem Gesetz verstößt. Die fixe Mindestbesteuerung, die eine Abweichung von den normalen progressiven Regeln für die Erhebung der Mindeststeuer auf das Nettovermögen darstellt, diskriminierte Steuerzahler, die sich in einer vergleichbaren Situation befanden, aber allein aufgrund der Zusammensetzung ihrer Bilanz einer geringeren Mindeststeuer auf das Nettovermögen unterworfen worden wären.

Der Gerichtshof entschied, dass die Vorschrift in Ermangelung eines Grundes für die unterschiedliche Behandlung den Grundsatz der gerechten Beteiligung an den Steuern auf der Grundlage der finanziellen Leistungsfähigkeit des Steuerpflichtigen nicht berücksichtigt und somit gegen den verfassungsrechtlichen Gleichheitsgrundsatz verstößt.

Die allgemeinen Vorteile der luxemburgischen SOPARFI lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Günstig und schnell zu gründen.
• Einfach zu verwalten, dank zahlreicher möglicher Entlastungen bei einfachen Strukturen.
• Als kostengünstiges unreguliertes Investitionsvehikel geeignet.
• Einsatz in Verbriefungsvehikeln möglich.
• Ausgabe von Schuldverschreibungen möglich.
• Als Einpersonengesellschaft möglich und mit Erleichterungen auf Gesellschafter- und Geschäftsführungsebene.
• Viele Ausgestaltungsmöglichkeiten und Erleichterungen für den Betrieb der Gesellschaft.
• Einfache Gesellschaftsverwaltung für kleinere Gesellschaften möglich. 
• Unterliegt als Finanzholding nicht der Mehrwertsteuer.
• Sitz in Luxemburg.
• Profitiert von ca. 90 Doppelbesteuerungsabkommen weltweit.
• Anteilsübertragung i.d.R. ohne Notar möglich.
• Weitreichende Möglichkeiten der Kontrolle und Absicherungen zwischen Gesellschaftern.
• Finanzierung der Gesellschaft gerade im internationalen Kontext sehr flexibel.

Diese Auflistung ist nicht abschließend und es können sich einzelfallbezogen, insbesondere im grenzüberschreitenden Kontext, auch weitere Vorteile bieten.

Eine SOPARFI (Société de Participation Financière) ist nicht nur eine leistungsfähige Struktur für das Halten von Beteiligungen, sondern bietet auch eine Vielzahl weiterer Nutzungsmöglichkeiten. Nachfolgend finden Sie einige zusätzliche Anwendungsmöglichkeiten, die die Flexibilität und Nützlichkeit dieser Gesellschaftsform unterstreichen:

1. Gruppenfinanzierungszentrum: Die SOPARFI kann also zum Cash-Pooling, d.h. zur Zentralisierung der Liquidität im Konzern verwendet werden. Eine SOPARFI kann als zentrales Fahrzeug für die Finanzierung innerhalb eines Unternehmenskonglomerats fungieren. Sie kann Darlehen an verbundene Unternehmen ausgeben, was die Kapitalstruktur der Gruppe optimiert und Zinszahlungen innerhalb der Gruppe ermöglicht.
2. Sitz von Holdinggesellschaften: Die SOPARFI kann als zentrale Verwaltung eines Beteiligungsportfolios verwendet werden. Die SOPARFI wird oft als Dachgesellschaft genutzt, unter der verschiedene Tochtergesellschaften und Beteiligungen geführt werden. Dies erleichtert die zentrale Verwaltung und Kontrolle über verschiedene Geschäftseinheiten in unterschiedlichen Ländern. Häufig wird die SOPARFI auch in Verbindung mit Objektgesellschaften (Property Companies oder "PropCo") genutzt, die z.B. Immobilieneigentum in Deutschland halten. Immobilienkonzerne und Investoren schätzen die steuerliche Behandlung, Rechtssicherheit und Flexibilität die das luxemburgische Recht bietet.

3. Vermögensverwaltung und -schutz: Die SOPARFI ist ein flexibles Werkzeug zur Vermögensstrukturierung. Vermögende Einzelpersonen oder Familien nutzen SOPARFIs häufig zur Vermögensverwaltung und zum Schutz ihres Vermögens. Die Gesellschaft kann verschiedene Arten von Vermögenswerten halten, einschließlich Immobilien, Kunstwerke und andere wertvolle Gegenstände.

4. Restrukturierung und Refinanzierung: Bei Unternehmensumstrukturierungen oder einer Reorganisation eines Konzerns kann die luxemburgische SOPARFI eingesetzt werden. Unternehmen nutzen SOPARFIs zur Restrukturierung ihrer finanziellen und operativen Strukturen. Durch die Übertragung von Vermögenswerten und Passiva in eine SOPARFI kann ein Unternehmen seine Bilanz verbessern oder sich auf eine Refinanzierung vorbereiten.

5. Risikomanagement:  Mittels der SOPARFI lassen sich finanziellen Vermögenswerte absichern, während operative Risiken auf Tochtergesellschaften ausgelagert werden. Die SOAPRFI kann dabei als Kontrollinstrument in der Konzernstruktur dienen.

6. Plattform zur Strukturierung einer Investition mit Fremdkapital: Die SOPARFI ist eine kosteneffiziente Option zur Absicherung von Fremdkapital. Durch die hohe Privatautonomie die das luxemburgische Gesellschaftsrecht bietet, die gesetzlichen Vorgaben, die die Durchsetzung von Gesellschaftervereinbarungen zugunsten der Investoren erleichtern und die Vorteile des Gesetzes vom 25.08.2005 über die Kreditsicherheiten ist Luxemburg ein beliebter Standort für Investmentvehikel.

7. Emissionsplattform für Wertpapiere: SOPARFIs können für die Emission von Wertpapieren wie Anleihen und Aktien genutzt werden. Dies kann insbesondere für größere Unternehmen interessant sein, die Kapital auf den internationalen Märkten aufnehmen wollen. Die SOPARFI unterliegt keinen Vorgaben oder Einschränkungen hinsichtlich ihrer Anlagepolitik und genießt daher nahezu universelle Einsatzmöglichkeiten.

8. Erwerb von geistigem Eigentum und Lizenzierung: Die SOPARFI kann zur Bündelung und Verwaltung von geistigem Eigentum genutzt werden. Dies beinhaltet den Erwerb, die Verwaltung und die Lizenzierung von Patenten, Marken und Urheberrechten, was steuerlich und operativ vorteilhaft sein kann.

9. Nachfolgeplanung: Die SOPARFI kann zur Vermögens- und Nachlassplanung eingesetzt werden, sowie zur Absicherung der Unternehmensnachfolge. Für Unternehmensgründer und ihre Familien bietet die SOPARFI eine Möglichkeit, die Unternehmensnachfolge und Erbschaftsplanung zu organisieren. Durch die Strukturierung des Unternehmensvermögens innerhalb einer SOPARFI kann eine geordnete Übertragung an die nächste Generation erleichtert werden.

10. Steuerplanung: Aufgrund der steuerlichen Vorteile, die Luxemburg bietet, einschließlich der Nichtbesteuerung bestimmter Dividenden und Kapitalgewinne sowie der Anwendung zahlreicher Doppelbesteuerungsabkommen, ist die SOPARFI ein nützliches Instrument für internationale Steuerplanung.

Die SOPARFI bietet somit eine breite Palette an Möglichkeiten für Unternehmen und Privatpersonen, die eine effiziente, flexible und steuerlich optimierte Struktur für ihre finanziellen und geschäftlichen Aktivitäten suchen. 

Die luxemburgische SOPARFI bietet Unternehmen und Investoren eine flexible und steuerlich vorteilhafte Lösung zur Verwaltung und Strukturierung von Beteiligungen. Ihre Vielseitigkeit und die günstigen rechtlichen Rahmenbedingungen machen sie zu einem attraktiven Instrument für eine Vielzahl von geschäftlichen Aktivitäten.

Für weitere Informationen, praktisches Wissen und eine maßgeschneiderte Beratung stehen Ihnen unsere Experten gerne zur Verfügung.

Viele Dienstleister im In- und Ausland bieten SOPARFI-Gründungen zu vermeintlich günstigen Konditionen an. Wenn eine luxemburgische Gesellschaft aufgesetzt werden soll, ist eine anwaltliche Begleitung sehr empfehlenswert. Warum erfahren Sie hier.

Unsere Anwaltskanzlei unterstützt Sie bei der Gründung und Verwaltung Ihrer SOPARFI, damit Sie die Vorteile dieses leistungsfähigen Werkzeugs optimal nutzen können.

Mehr Informationen zu den Gesellschaftsformern in Luxemburg erhalten Sie hier.